影帝梁贤华和影后毛灵所饰演的付既明夫妇接到调派通知，离开组织大本营北上至滨城，并通过组织引荐接触到了刚留洋归国的将军之子温亭枫。
温亭枫出身权贵世家，思想却大胆新派，他的父亲守旧迂腐，为钱为权甚至不惜与倭寇为伍，企图将这个好不容易才醒悟过来的民族又重新打入封建漩涡。
“说来也是讽刺，我留洋多年，那些金发碧眼的洋人们告诉我自由和人权的可贵，而如今等我回到了自己的国家，却看到他们在这里剥夺了属于我们的自由和人权。”说到这里，温亭枫的嘴角勾起嘲讽的笑，“虚伪至极。”
付既明夫妇当即确认了这位将军之子的立场。
电影在这里分为了双线，分别从付既明和温亭枫两位男主的视角切入剧情。
付既明和他的夫人陆清玲是年少相识，彼此是惺惺相惜的爱人也是并肩作战的战友，在那样压抑的环境下，他们的感情就像是从地平线上初升的太阳，炽热且明朗，带给人无尽的希望和力量。
编剧在这里为了反映出同时代下不同类型的人物爱情，对另一外男主角的感情线做出了全然相反的安排。
留洋大少与风月女子的爱情故事，大少爷对娼妓一见钟情，不顾所有人的反对将其娶进门，这故事听着靡丽动人，实则却镜花水月，压抑绝望。
宋是组织派给温亭枫的假妻子，温亭枫负责从父亲那儿收集情报，而宋则负责将这份情报传递出去。
比起年纪较长又对彼此熟识的付既明夫妇，一个眼神就知道对方在想什么，这对年轻的假夫妻则是陌生而警惕的。
他们对彼此还有戒心，却又不得不对外扮做为爱痴狂的恩爱夫妻。
中间有段情节是将军的官员好友前来家中拜访，温亭枫和宋为做戏，在房间里“胡闹”。
其实真实情况是两个人一个坐在床上，一个坐在凳子上，隔得老远，坐在床上的亭枫在推床，坐在凳子上的在假吟。
场面尴尬且透着股冷幽默，观影席上发出阵阵笑声。
等官员终于离开，这才停了声音，松了口气转头想对亭枫说什么，却没想到他直接躺在了床上，背对着她。
不解：“少爷？你怎么了？”
床上的男人哑声说：“你先出去。”
到底是窑子里出来的姑娘，听他的声音，又看他背对自己的那稍显狼狈的模样，懂了。
她的声音实在太好听，唱歌时就很勾人，吟叫时更加勾人。
“……额，是我的责任。”她小声嗫喏，“要不我帮你纾解吧？”
背对着的亭枫忽地睁开眼，无措地咬了咬唇。
观影席又是一阵笑声。
温荔也在笑，还坏心眼地戳了戳旁边男人的胳膊。
宋砚面无表情地拍开了她的手。
“不用。”亭枫拒绝了，“你不是娼妓。”
笑着说：“可我就是啊。”
“你不是。”亭枫坚持道，“对我来说你不是。”
“……其实我很喜欢念书的，我小时候去书院上过学，那时候先生还夸我聪明，说我学什么都快。”
说到这儿，姑娘攥着手指，声音又低了几分：“后来学校被炸没了，我就没地方念书了。”
床上的男人突然说：“你要是喜欢念书，从明天开始我教你。”
愣了愣，目光微微闪烁，轻声对他道了句谢谢。
这一晚他们背对而眠，谁都没有睡着。
彼此心里都有感觉，身边的这个人对自己来说好像有些不一样了。
电影到后半段，前半段的铺垫已经到位，剧情开始斗转直下，付既明和宋身份暴露，而陆清玲和温亭枫也因此被带走调查。
“亭枫，一切都是那女人搞的鬼，你只是年轻没受住诱惑，中了美人计而已。”温将军语气严肃，“为了证明你的清白，你得做出选择。”
父亲用自己的权力和人脉，替他争取到了活命的机会。
凛冽深冬中，几个倭寇男人正好提着裤子从地牢里出来，脸上是猥琐又恶心的笑容，看到他来，甚至还得意地冲他挑了挑眉。
垂在身侧的手死死攥成拳头，温亭枫只觉得无力又悲哀，在他的国家，这帮人肆意蹂躏他的同胞，作为同胞的他却什么也做不了。
就躺在地牢冰冷潮湿的地上，身上只披着一件单薄的旗袍，早已褴褛不堪，就是她当日被抓走的时候穿的那件。
被监视调查的那些日子，温亭枫被关在暗无天日的密室里，面对日复一日的审讯和威胁，即使只是如此，他的心理就已经快接近崩溃的边缘，她遭受的酷刑远比他痛苦千万倍，他根本无法想象她是如何坚持过来的。
她是从怎样从一开始的咬牙坚持，逐渐走向崩溃和绝望，然后被掐灭了最后一丝活下来的念想？
对亭枫摇了摇头，用暗淡无望的眼神告诉他自己已经等不到被救出去那一天了。
杀了我吧。
不怕任何酷刑，唯独怕那样的屈辱和折磨。
温亭枫下颚颤动，几乎将嘴唇咬出血来。
他的妻子死了，而他却不能为她放声大哭。
她浑身是伤，死得屈辱又凄凉，而他甚至都不能为她披上一件遮体的衣物。
“，不疼的。”
这样带着哄骗的温柔语气，是他能给她唯一的安慰。
她应声，乖乖地闭上了眼。
温亭枫举起父亲给他的枪，在门外人的耳目下，亲手给了她解脱。
后来彻底投诚的亭枫替暗杀了那几个倭寇，剁了他们的手指，拔了他们的命根子，脱下他们的衣服，将他们已经冻僵的尸体丢进结了冰的护城河里。
再之后，他们的民族在屈辱和血泪中坚定地站了起来，一直抗争到天彻底亮起来的那一天，终于迎来了属于他们的胜利和民族自由。
电影末尾，历史的滤镜消失，画面重新变得明亮了起来，付既明因病离世的那天，他的夫人陆清玲迎来了一位多年不见的好友。
已显老态的温亭枫虽已是满头白发，却仍是身姿挺拔，俊朗沉稳，听说他后迁至港城，终身未娶，鳏寡至今。
“这次回来，一是为了祭奠既明兄，二也是为了我夫人的事，我的一位学生来自苏城，恰好认识她的远亲，听说这位远亲的手里还留着我夫人少女时期的旧照。”
电影的最后的画面停留在付既明和陆清玲的晚年合照，以及由PS合成的、都是少年少女模样的温亭枫和宋的合照。
少女时期的宋，穿着学生装，蓝衫黑裙，手里还捧着书，扎着两个麻花辫，那是她最干净美好的年纪，也是她真正的样子。
「谨以此片向所有在民族存亡之际为自由和解放而浴血奋战的先辈们致敬」
字幕过后，片尾曲响起，荧幕开始播放演职人员表，厅内的灯光亮起，电影彻底结束。