在守城一事上，顾云章建议在西城门处驻上一个团，给他们好枪好炮，任务就是保住一条上山的道路，一旦情况危急了，也有个地方撤退。马师长听了这话，就告诉他道：“你老弟这话有理，正是留得青山在、不怕没柴烧。好，我给你子弹，但我不能给你炮，炮我要留着打小日本。到时候真要是城破了，你赶紧走，我不走。”
顾云章低头寻思了半天，末了出言问他：“你是什么意思？”
马师长神情平静的告诉他：“没什么意思。我是中国军队的师长，不走满洲国的地。要是说非走不可，那我就死在这儿。”
顾云章并不动容，只点了点头：“我知道了，你这叫殉国。”
然后他用手杖在地上缓缓划出了自己的名字：“我是哪儿的地都能走，哪儿的粮食都能吃。我舍不得死，我留着命进山打游击去！”
顾云章和马师长是志同道不合。顾云章当惯了土匪，无论何时都想着留出后路，能打则打，打不过就跑；而马师长是讲武堂毕业后直接从军，又受了点老思想的影响，讲的是“文死谏、武死战”，心里压根儿就没安那个逃命的念头。如今两军各自忙碌起来，守城的守城，开路的开路，正是上下一起紧张之时，日伪军杀过来了。
青县那个城墙还是前清传下来的，本来就不算坚固，且又经历了岁月的洗礼，炮弹一炸就酥了。顾云章让沈天生换上小兵的衣裳，而后就把他交给了赵团长；自己则带队伍上了城头。眼看着城外山上都架起了大炮，他知道硬扛是不行了，急忙让部下到城内收油。马师长明白他是要在城外放火，让敌军不能近前，便一边派人前去帮忙，一边指挥城上几门大炮与日伪军对轰。
日军想要集中火力攻出一个缺口，而后再派坦克步兵往里冲。马师长看出那边的心思，便也针锋相对的发去炮弹，不一时便击废了对方一门大炮；日军并不在乎这点损失，继续保持火力进行攻击，片刻之后果然炸坍了城墙一角。这时顾云章率兵回来了，也不上城楼，直接就堵在缺口处架起轻重机枪，边扫射前方步兵边投去自制的燃烧弹。后来日军开来了三辆坦克，碾过火海向那缺口处开炮，几声巨响后便炸飞了机枪手，夷平了残城墙。顾云章眼看着情形危急，刚要命人搬过掷弹筒，不想后方忽然挤上来几名副官，一个个胸前全绑着成捆的手榴弹，而那为首之人正是李宝泉。
这几人飞跑出城，趟着满地烈火直接冲向坦克。其中一人未到近前便被那坦克射出的炮弹炸成飞灰；其余几人立刻俯身趴进火里，此时那坦克也就滚滚的开过来了。
城内众人眼看着这些人被碾入坦克履带之下，随即大团火焰从坦克底部向上爆开，其中两辆坦克当场就停止了前进。这时士兵们反应过来，开始密集的向余下那辆坦克投掷手榴弹，一时间那坦克周围皆有爆炸，最后竟也将它炸的没了动静。
这第一波的进攻算是被打回去了，城内外暂时安静下来。
马师长没受伤，完完整整的下城楼喝了一大壶茶水。而顾云章坐在一块大石头上，神情痛苦的伸长右腿——骨头疼！
这时赵团长忽然跑过来了，专门来看顾云章，且低声告诉他道：“大哥，外边的路都踩好了，正好有一条小道穿山进林子，随时都能撤。胖小儿也让我送副官那儿去了，一旦要撤，肯定有人护着他。”
顾云章把手托在大腿下面轻轻揉着：“海长山在哪个方向呢？”
“还在北城门守着呢。”
顾云章强作镇定：“马文化是要死在这里的。到时万一真抵抗不住了，你照应着点海长山，我这儿没事。”
赵团长一听这话，忽然急了：“唉呀，他那个活驴有什么可照应的？”
顾云章抬头看了他一眼，知道这个面瓜似的人物虽然才干有限，但也没有野心，对自己倒是忠心不二的，便不计较，只挥了挥手：“我心里有数，你走吧。”
赵团长这边刚走，城外敌军就又开始了进攻。
这回一打就是三天三夜，中间再没有一刻的喘息时间。日军把炮并排架在山上，也不搞集中打击了，没头没脑单是乱轰，城内城外全被炸成了废墟。
在最后一门山炮也被炸瘫之后，炮兵团团长把马师长强行抗下城楼，请他立刻随顾师撤退；但他并不依从，推开团长后继续指挥士兵布防反击。