楚弱本想撤回新郢，全线防御。但刚出得天中山就接到了后军被合围的急报，由于没有粮糙支持，他不敢回援后军，只能下令停止前进，居高临下地在永安列开军阵，等待后军突围。楚弱真想不到，自己刚刚扎下阵脚，秦军就排山倒海地冲了上来，他心里一颤，后军完了！楚弱来不及难过，立刻指挥楚军反扑，双方展开了你死我活的冲杀，战况尤其惨烈。
楚弱苦撑了三天，终因粮糙断绝，军心开始浮动了。楚弱无可奈何，只好率领部队继续后撤，一直退回新郢。
秦军随后追击，攻下西陵，荆楚震动，整个楚国都笼罩在一片恐怖的气氛中。再之后王翦分兵一半给蒙武，命他屯住鄂渚，准备南下湖南，自己则奔袭新郢。
再说楚弱，他率领部队且战且退，好不容易在抵达新郢郊区。楚弱望着自己的残兵败将，一时间竟感到欲哭无泪。九个月前，他率五十万大军迎战，如今只回来二十万人，他知道自己责无旁贷可又非常不甘心。按楚国传统，军队残败，将领要自杀谢罪，可楚弱认为这一仗败得糊涂。天子不使饥兵，如果不是缺粮又怎么会遭此败绩？难道负刍（楚弱留下镇守都城之首辅，负责粮糙后勤）就没有责任吗？楚弱考虑良久，他与负刍是老朋友，不愿意和他当面争吵。于是叹息着对副将景骐道：“此次战败，非将士之罪，粮糙缺乏所致也。请将军回新郢保卫国都，我去淮南招募新兵，与秦人再战。”说罢，含泪驾车东去。景骐望着楚弱的战车于暮色中消失，心里象堵了块石头，良久无言。
王翦、杨端和、蒙武、蒙恬等人率各部兵马越过八公山，在新郢西门会师。王翦并不急于进攻，也没有围城，而是在城外举行了盛大的献俘记功仪式，目的在于摧毁楚人的斗志。
数十万大军布阵于西门外的旷野，阵容整齐，长戈如林。士卒们在空地上挖了两个大坑，成千上万的秦军将士赤裸着上身，手提人头，押着俘虏来邀功。有司官员在上面清点首级，每交一颗首级晋爵一级，交一名俘虏晋爵一级半，首级扔到坑里，俘虏跪在一旁。献俘仪式进行了整整一天，共斩首十一万七千余人，生俘三万多人。首级堆满了土坑，王翦命人掩埋，然后对俘虏们道：“今天免你们一死，回去告诉负刍，降者免死。如不投降，城破之日，全城十五岁以上的男子全部杀绝。”
新郢军民正在城上观望，他们以为这些俘虏死定了，每个人都痛恨得双拳紧握，狠不得冲出来厮杀。忽见俘虏们发一声喊，全跑回来了。等他们进城一问才知道，秦军不杀降者。新郢城内顿时大乱，老百姓们扶老携幼地逃走避难，三天后城中人口竟减少了一半。
王翦见新郢城的老百姓跑得差不多了，便开始合围攻城。此时新郢尚有三十多万守军，其中景骐部下二十万，王宫禁卫军三万，魏元吉的联军五万，此外还有三万苗军。景骐、魏元吉和负刍轮流督战，几天后护城河竟成了红水河。而魏元吉命令韩成率领多国联军，冲到城外反攻，结果被秦军一个冲锋就打散了。自此魏元吉的联军，只剩了他从魏国带出来的几万人。
至此，楚国灭亡了。它创造了光辉灿烂的楚文化，是水边的民族和自由贸易的倡导者，曾经是当时版图最为广阔的国家。本来他和秦国一样有资格统一中国，但命运之神没有垂青于它，楚国的最终抵抗仅仅持续了一年多。楚国和赵国的灭亡是中国文化的一个巨大损失，令人惋惜不已！秦人统一后继续执行扬本抑末的政策，飘扬在楚地上空的自由气息凝固了，而赵人追求男女平等的精神自此也在中华大地上消失了。
蒙武率领大军自鹦鹉洲顺江而下，在东方登陆围攻兰陵。楚弱与芈权在兰陵城下苦战数月不退，最后蒙武发动了二十万人的集团冲锋，楚弱这才退回城内。此后，蒙武在兰陵城外高筑壁垒，竟高过了城墙，然后居高临下地攻击，楚军完全暴露在秦人的箭雨里。
芈权在巡视城防时被流箭射中，由于是毒箭，当晚便死了。
楚弱痛苦地站在芈权的c黄塌边，心如刀割，自己所热爱的熊楚江山已经支离破碎了。楚国原来比秦国大，经济比秦国发达，百姓比秦人富庶，楚兵比秦兵勇猛，可为什么落得亡国的下场？他指着狂跳不已的胸口道：“我之所有勉力苦战，只因芈氏一脉未绝，如今还有什么希望？”
……
烈焰张天，浓烟滚滚，霎时间整个兰陵城笼罩在一片火焰之中。