副将出营求见王贲，只见秦军秦军长驱直入，连停都不停，一口气地冲下去了，副将自始至终也没见到王贲的影子。最后秦军留下一万多人，把齐军看守起来了，命令齐军投降。副将赶紧回来禀报，田广担心临淄城里的妻儿老小，当即扔下十几万齐军，跑回临淄去了。
就这样秦军基本上没遇到什么抵抗，一路冲向临淄。沿途的城邑一个个换上了秦国的旗帜。有些城邑的守将，爬上城去想指挥防守，结果不是有盾无戟，就是雕翎箭成堆地烂掉了，要么就是佩剑干脆绣死在剑鞘里拔不出来。最后这些将军，乖乖地当了俘虏。
王敖率领两万多人马和副将徐越冲在最前面。抵达临淄西门时正是凌晨，他发现城上没有守备，便命令席如叫城。守门官打着哈欠问道：“听说秦人来了，还有多远？”他以为这些兵是外郡来勤王的。
“听说还有两天的路程。”席如道。
守门官糊里糊涂地放下吊桥，打开城门，秦军哄的一下就冲了进来，立刻把西门占领了。守门官大奇，揪住席如道：“你们这是干什么？”
“老兄，投降吧。”席如照着他屁股拍了一巴掌。
守门官扑通一声跪下，他这才知道，秦人来了。
天亮后，王敖的部队包围了王宫，王敖在王宫前审问后胜：“说，王宫有多少人马？”
后胜一时适应不了王敖凶神恶煞的样子：“王先生，不，不，王大人。王宫里有上万王家卫队，都是精兵啊。”
由于兵力不足，王敖只能围住王宫，不能让齐王建逃跑，但齐人也不知道秦军的底细，根本不敢进攻。王敖弄不清王贲何时能到，于是决定亲自去劝降，争取让齐王建主动放下武器。
徐越惊呼道：“监军大人，齐王建一怒之下会杀了你的。”
“齐人顽强，几十年前姬凉以五里之城复国，万一齐王建跑了，后果不可设想。”王敖道。
“那末将以为不如诈许齐王五百里封地，化干戈为玉帛。”徐越脑筋很好使。
“好，齐王建贪生怕死，是个老实人，老实人最好欺骗，咱们去骗骗他。”王敖笑道，他一辈子都在骗人，以骗人为乐。他心道：这个骗局可真够大的，能把齐国的江山全都骗下来。
他们立刻伪造了秦王诏书，徐越、换上使节的衣服，带着后胜请求进宫。临进宫前，王敖吓唬后胜道：“后胜，要死要活就看你自己的了，为秦国立这一功，没准我家大王会封你个上卿。”
后胜当即笑逐言开：“听王先生吩咐。”
此时齐王建已经全身披挂，准备率领卫队突围，然后集结五都之兵抗秦，听说秦国使节到来，气得牙根痒痒：“带进来。”不一会儿三人到了。齐王建指着王敖、徐越的鼻子道：“王先生，徐先生，你等君臣都是这样背信弃义的小人吗？齐秦几十年来相安无事，是亲戚之国，而你们背信弃义，背信弃义！”
后胜垂着眉道：“大王息怒，骤然临之而不惊，无故加之而不怒，是谓大勇。”
齐王建强忍怒气，坐下道：“一边信誓旦旦，一边挥兵偷袭，岂能怪寡人发怒？寡人不愿意打仗，不愿意让齐国军民去流血战斗，为了避免战争，寡人已经处处退让了，难道要让寡人亡国。来人，推出去，把他们两个斩首。”
“慢，大王，他们奉命而来，就让他们完成使命吧。”后胜为了保自己的脑袋，赶紧替王敖他们说好话。
“你对我不仁，寡人就不义，寡人一心抗秦，要和王贲拼个死活……”齐王建已经怒不可扼了。
“大王息怒，敝国寡君派徐先生来问候大王。”王敖心平气和地说。
“问候？二十万大军是来问候寡人的吗？你们已经把王宫包围了？”
“敝国寡君还有话说。”徐越执着符节道：“敝国寡君说，如今天下必须一统，非秦即齐，不能并存，犹如一山不容二虎，二虎必然相争，势不可免也。所以寡君下甲伐齐，但考虑到两国世代友好，齐王也是仁义之君，寡君不忍伤害。只要齐王能放弃抵抗，寡君愿意裂土封疆，给陛下五百里之地，位比封君。陛下该称齐君，血食宗庙，与蜀郡、安陵君等同，望陛下思之。”
后胜连忙符合道：“陛下，这是大秦天子的恩典，机不可失，如今五都之地已经被秦人占领啦。”