粮糙不足，再英勇的战士都打不动杖，这下连风伯的脸色都变了。
八日后，深夜。
神农族的士兵正忍受着饥饿沉睡，巡营的士兵突然发现从他们驻军营地的后方冒出了轩辕族士兵，一个接一个从山林中冲了下来。
原来，黄帝利用这两年多的时候，明里和蚩尤对峙，暗中派人挖了一条地道，出口就在神农族士兵以为可以作为屏障的山中。
当黄帝看到神农族的士气已经消磨殆尽，粮糙也耗尽，正是最好的进攻时机，于是连夜派了精锐部队从地道绕到神农族营地的后方。
精锐军从后方偷袭，大部队从阪泉城正面冲击。
惊叫声撕破了安宁的夜。
饿着肚子的神农士兵在仓促间被杀得丢盔弃甲，四散奔逃。前方是阪泉城，成千上万的轩辕士兵冲杀而来，后方是装备精良、杀气腾腾的轩辕精锐，左面是波涛汹涌的济水，众人只能沿着右翼，逃入了阪泉山谷。
山谷地势曲折，不是追击，神农士兵都松了口气。却不知道黄帝已经研究过无数遍阪泉地形，早算到前后夹击时，神农族只能逃往这个方向，所以集中了有神族兵力在此布阵恭候。
为了这个阵势黄帝已经演练了一年多，保证几百名神族将士能迅速各就各位，发动攻势。
如雷的鼓声从山崖两侧传来，震破了神农士兵们地胆，他们绝望了。
黄帝脚踏五彩重明鸟，从天而降，“蚩尤，给你一次机会保住所有士兵的性命，要么你立即归降。起誓效忠轩辕，要么你立即自尽，不管你选择哪一条，我都会善待所有士兵。”
黄帝的离散人心之语在这样的绝境听来十分毒辣，一身红衣的蚩尤却抬头笑道：“如果两条路我都不选呢？”
黄帝一眼看破他是风伯乔装变化，脸色顿变。风伯看他神色，知道已经被窥破，脱下红袍，变回本来面容，笑道：“在你追着我这个假蚩尤时，蚩尤应该已经进入阪泉城了。”
黄帝面色如土，当年他让青阳假扮自己诱敌，今日蚩尤以彼之道还施彼身。他以为蚩尤中了他的计，却不料是自己送上门中了蚩尤的计。
阪泉城前早已风云突变，在蚩尤和雨师的强势进攻前，不过盏差工夫。兵力空虚的阪泉城就易了主，当轩辕族的黄色旗帜被撕下，空中飘扬起红色的旗帜时，整个狂野都寂静了。不管是轩辕族，还是神农族都不敢相信，阪泉城竟然丢了！阪泉城竟然重新回来了！
黄帝不愧是黄帝，一瞬后就恢复了镇定，蚩尤虽然带领神族和妖族将士控制了阪泉城，可被蚩尤做了诱饵的人族大军仍在山谷中。
黄帝用足神力将声音远远地传了出去：“蚩尤，只要我一声令下，山谷两侧的山峰就会坍塌，这几万被你当成了诱饵的将士将全部葬身谷底。”
声音若擂鼓，加剧了轩辕将士们心中的绝望，震散了神农士兵心中的喜悦。
蚩尤驭着大鹏，转瞬而至，站在黄帝面前，“那我们就在这里一较生死！”
风伯的斗篷飞了出去，满天大风，吹得人站都站不住。
象罔将手中的一把竹筷扔出，竹筷见风就长，变成了密密麻麻的竹林，挡着狂风。
雨师站在阪泉城头，借住城池凝聚的阪泉水灵，下起了漂泊大雨。济水的水位很快就涨了起来，一旦济水水位漫过堤岸，城外的轩辕族士兵就会首当其冲，葬身水底。
“离朱！”黄帝高声大吼，几千年并肩而战的默契，已经让他不需要下任何命令。
离朱站在谷口，面对济水二战，双脚分开。变成了土柱，深深地扎入大地，从大地深处吸纳着土灵。黄土隆起，随着水位一寸寸上涨，堤岸也在一寸寸上涨。
一场神族与神族之间的大战这才真正开始。
黄帝和蚩尤站在高空，遥遥对视。
黄帝挥臂发动了攻势，两边的山崖断裂，巨石滚落。早蓄势待发的魑魅魍魉带着一群妖族士兵扑出，身形犹如鬼魅一般忽闪忽逝，把巨石一块块就像是踢妖兽的胃一般踢了出去。经过一年多的练习，每块石头都呼啸着直击轩辕族，比箭还准。
不过即使这样，仍有不少石头落下，砸死了不少神农士兵。士兵们争先恐后地向谷外涌去，与看到济水河位上涨而逃向山谷的轩辕士兵相逢，冲杀在一起。
蚩尤与黄帝在高空激战，黑色的大鹏鸟和五彩的重明鸟身影乍分乍合，黄帝用的是一杆金枪。蚩尤用的是一把长刀，蚩尤刀势大开大阖，化做一头色彩斑斓的猛虎，黄帝的枪法敏捷迅速，化作一条金色的蛟龙。