而袁术争夺荆州不利，也意图染指兖州，遂给黄巾让出了道路。黄巾北上后，攻取陈国，袭扰陈留。兖州刺史刘岱迎战，兵败身死。黄巾随后退据颖阳，带众十数万，壁垒连结，一难百应，看似不可轻侮。不久，曹操借打击颖阳黄巾的名义，顺利进入陈留郡，并接受陈留太守张邈、泰山相鲍信推举（泰山郡属于兖州，黄忠当时未及赶到泰山），正式成为兖州刺史。
紧接着，曹操进占豫州颖川郡，颖阳黄巾一触即降。可笑袁术本打算祸水东移，没想到黄巾挟裹着南阳十余万百姓便宜了曹操。没有青壮劳力的南阳郡，怎还有活力？
曹操战胜颖阳黄巾后，下邳阙宣也在陶谦的打击下殒命。好笑阙宣称帝不久，仅在荒野中做了30多天皇帝，身死族灭。整个南方的战火在七月中旬，以曹操为最后的得益者而告终。
黄巾攻破陈国后，自称“辅汉大将军”的陈国国王刘宠国灭身亡，汉室最后一个宗室国王在风雨飘摇中消失，此后，汉朝廷再也没有任命新王，刘氏的统治地位摇摇欲坠。
关于下邳阙宣，《三国志》的作者陈寿曾捏造说陶谦与其“合从”，但那只是一个谎言，陶谦贵为一州之牧，带甲十万，怎么会与一个只有几千人马的草寇结盟？《资治通鉴》的作者、大史学家司马光就不信这话，指出：“谦据徐州，托义勤王，何藉阙宣数千之众，而与之合从？”
阙宣从造反到战败被杀，前后不到一个月，在徐州也未引起涟漪，正说明陶谦的全力扑杀。而南阳黄巾转战千里，也反映了刘表只想以邻为壑的用心。
整个南方的战火在七月中旬熄灭，不等刘备明白过来其中究竟，北方战火再度燃起。此时的汉廷就像一个大火药桶，处处冒烟。
七月初，幽州刘虞原部属，护乌丸（乌恒）校尉鲜于辅在白檀（今密云）起兵发难，宣布为刘虞复仇。鲜于辅与刘虞的儿子刘和统帅刘府家丁8000人，并招聚乌丸骑兵数万人，于潞县北大破公孙瓒所任命的渔阳太守邹丹。这一胜利鼓舞了公孙瓒的反对者，幽州兵变随即此起彼伏。而鲜于辅则调转兵锋，直攻蓟县。
公孙瓒刚派遣他所任命的冀州牧田楷去接收唐郡，受到鲜于辅攻击后，来不及调回田楷军队，仓促引兵出击，与鲜于辅对峙于蓟县北侧的鲍丘。
于此同时，并州方向也开始不稳，张扬部将杨丑带兵增援了魏郡与上党郡交界的涉县，并开始在上党郡征兵。
此前，张扬接获曹操的信函，提醒他注意刘备的威胁，然而张扬漫不经心。不久，张郃的碣石兵团突入并州北方，占领雁门郡、新兴郡，并继续挺进太原郡，前锋已至晋阳城下。雁门、新兴，太原三郡都属于边地，常年受异族劫掠，当时与朔方郡一起，已被汉廷放弃，当地已无官员管理。这三郡民风剽悍，历来被汉廷视为难治之地。言必称利的刘备拿下这穷鄙三郡，要说只是为了发善心，收养这三地百姓，谁相信？
张扬这才认真起来，召集谋士商量对策，众人唯苦笑以对。
青州兵连年征战，凶悍异常，而上党兵懈怠多日，怎能是勇悍的青州兵的对手，并州此时就是想反抗也力不从心。
正发愁之际，探马报告：在司隶的平阳郡发现一支青州兵的行踪。众人大恐，这分明是三面夹击的态势，刘备真要对上党郡动手了？
张扬随即暴怒，宣布在上党郡征发军士，准备拼个鱼死网破。此外，仗着与卢植有交情，他致信卢植，责问青州兵三面合围，意图何在？
当然，明知卢植在洛阳，张扬却把信投送到了邺城，送交刘备之手。
刘备接到信件，明白张扬的意思，淡然一笑，当着使者面打开信件阅读，随后亲自执笔代老师回信，大意是：有消息称，左匈奴所部在洛阳劫掠了大汉仕女，青州主母黄莺与故张司空之女嫣儿，蔡邕之女昭姬（蔡文姬）相厚，想去并州询问一下她们的下落，那些青州兵，只是为主母探路而已。
“探查一下平阳郡，我不记得向那里派出了军队。张郃在并州层层推进，本是为了求稳，这股在平阳郡突然出现的队伍，暴露了我军的战略意图，查一下，是谁擅自调兵，还是有人冒充青州兵。”刘备送走信使后，恼羞成怒，立刻下令彻查。
“青州兵不好冒充”，田丰回答：“搞不好，真有人擅自调兵？”
青州兵特殊的军制决定了它特殊的行军队列，曹操的军队虽然采用了类似的军制，但青州兵特殊的板式硬铠、军刀、徽记、头盔以及盔缨，让所有企图冒充它的人望而生畏——先不说能否买到这些装备，即使能买到，全套装备下来，那也是个天文数字。
“第三军团水师在巡逻黄河，让他们派出一支军队前往洛阳，然后向平阳郡搜索前进，另外，探查一下谷城军队的情况，主公，如今冀州已定，可否打着为谷城调配冬衣的名义增兵。”徐庶建议。
见到徐庶发言，刘备豁然想起黄忠：“黄汉升是否到了泰山，元直，我们可否能稳住泰山。”
徐庶胸有成竹，答：“主公放心，泰山郡南部经过子泰（田畴）经营多年，自去年起，泰山北部官员皆出自青州选任，鲍信手下大将刘辟龚都还在广饶，准备参加农牧节，裴元绍现在主管泰山军事，我已经交待他了，黄忠一到，即可接任。再者说，泰山军团尉官都是青州军校毕业的，我军军号一吹，鲍信拉不走一兵一卒。”
刘备慨叹道：“鲍信，直人也！一辈子认准一个朋友，不弃不离。他推举曹操为兖州牧，也没有别的意思。只是泰山郡对青州太重要了，中原目前最大的钢铁基地（牟县）在那里，齐鲁大地上唯一的高山也在那里，失去泰山郡，青州的西面就敞开了大门，敌军退，可隐蔽在群山里；进，可不断骚扰青州。因此，不管谁当兖州牧，泰山郡必须掌握在我们手里。一直一来，我都派一位军师驻防该地，正为防范意外。”
田丰微笑着说：“鲍信为朋友，太过心急了。他急急推荐曹操，恐怕是担心我们推荐他担任兖州牧，那样一来，曹操就没有出头之日了。”
刘备看了看屋内，此刻只有二田与徐庶三位军师在身边。刘备松了口气，叮嘱道：“此话，不足以对外人道也。”
“那么，公孙瓒方面，是否需要援助？符皓，你的看法如何？”刘备接着询问。
青州兵力虽有十万之众，此刻却无兵可用——张郃正在全力进攻太原，出云的雷骑狼骑军队已经出动，再要出兵，只有动用后备兵力了。
“如今各地正在秋收，劳力紧张，并州征兵举动并未停止，田楷正带军进入冀州，我们还需严加戒备。主公可致信乐进，让他酌情处理。”田丰刚从出云回来，十分明白幽州战局的意义。在鲜于辅的纵容下，乌丸军队又开始大规模劫掠，乱世里，抢劫是投资成本最低，收益最大的生意，一旦乌丸平民尝到了甜头，大汉的北方防线将遭到前扑后继，日夜不停的袭扰。可惜，秋收来临，劳力紧张，而常备兵力却被连续的危局死死地拖住。
不久，在并州上党郡，张扬接获信件后，明白了刘备意思。与此同时，在有心人的操弄下，风声走漏，匈奴兵首先发难，于扶罗劫持张扬奔回西河郡兹氏城，召集左匈奴部属准备反击。
张扬被劫持后，并州群龙无首，眭固新降，本无救援张扬之心，杨丑独力难支，不得已向刘备求援，要求刘备出兵解救张扬。
兹氏城（汾阳）在西河湖（汾水流域形成的大湖）之西，围绕着西河湖，是汉廷划出的匈奴部落居住区，西河之北的大陵是中匈奴部居住区，之东的祁城是右匈奴部居住区，兹氏就是左匈奴部落居住区。如果再往北方，晋阳城西侧是匈奴中郎将所部的居住区。